Kroton e Est�cio confirmam aprova��o de proposta para combina��o de neg�cios

S�o Paulo, 09 - A Kroton e a Est�cio Participa��es confirmaram, conforme antecipou ontem o

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, servi�o em tempo real da Ag�ncia Estado, que os conselhos de administra��o de ambas as empresas aprovaram proposta para fus�o de seus neg�cios. O acordo ser�, agora, submetido aos acionistas das companhias em assembleias gerais extraordin�rias (AGEs), sendo que a opera��o e a incorpora��o de a��es dependem do aval do Conselho Administrativo de Defesa Econ�mica (CADE). A fus�o foi aprovada ap�s a Kroton aumentar pela terceira vez sua proposta pela Est�cio.

A fus�o dar� origem a uma gigante da educa��o com 1,6 milh�o de alunos, R$ 8 bilh�es de faturamento e pouco mais de 20% do mercado de educa��o superior do Pa�s.

A combina��o de neg�cios entre as duas empresas de ensino se dar�, conforme fato relevante ao mercado divulgado na noite de ontem, 8, por meio da incorpora��o de a��es de emiss�o da Est�cio pela Kroton, pelo seu valor de mercado. A rela��o de troca se manteve em 1,281 a��o da Kroton para cada papel da Est�cio, considerando que, na data da opera��o, haver� 307.680.459 a��es de Est�cio e 1.618.617.238 a��es de Kroton, excluindo-se em ambos os casos as a��es em tesouraria.

O aval do conselho veio ap�s a Kroton elevar mais uma vez sua aposta pela vice-l�der do setor, ao incluir o pagamento de R$ 420 milh�es em distribui��o de dividendos aos atuais acionistas da Est�cio. Com isso, a rela��o de troca sobe para 1,37 (considerando o n�mero de a��es de emiss�o da Est�cio indicado acima), aponta o documento. A proposta anterior era de R$ 170 milh�es em dinheiro.

Na rela��o de troca acertada, as a��es da Kroton, ap�s a emiss�o aos acionistas da Est�cio, ser�o distribu�das entre os acionistas da Est�cio e da pr�pria Kroton na propor��o de, aproximadamente, 19,6% e 80,4%, respectivamente.

Segundo o fato relevante, a rela��o de troca dever� ser ajustada nos termos do acordo, em raz�o de desdobramentos, grupamentos e bonifica��es ocorridos a partir de 30 de junho de 2016 e quaisquer distribui��es de dividendos (exceto extraordin�rios e distribui��es usuais), redu��es de capital, emiss�es de a��es, recompras ou resgates de a��es, ou qualquer outro evento que resulte em altera��o da quantidade de a��es em que se divide o capital social da Kroton e/ou da Est�cio (exclu�das as a��es em tesouraria) ocorridos a partir de 07 de julho de 2016.

Os Conselhos de Administra��o de ambas as Companhias refor�am, no documento, que a aprova��o un�nime da combina��o de neg�cios � um "grande passo" em dire��o � constru��o de uma empresa com "forte racional estrat�gico em raz�o da alta complementaridade geogr�fica, do amplo potencial de sinergias e de ganhos de efici�ncia, e em especial, do fortalecimento dos investimentos na qualidade dos seus servi�os educacionais". "Os Conselhos de Administra��o est�o convencidos de que esta � uma �tima combina��o estrat�gica e trar� relevantes benef�cios para, seus neg�cios, alunos, acionistas e demais stakeholders e certos de que a Est�cio e a Kroton continuar�o, juntas, a contribuir para a educa��o no Brasil", destacam.

As AGEs ser�o realizadas, conforme o documento enviado � Comiss�o de Valores Mobili�rios (CVM), em primeira convoca��o, no dia 11 de agosto de 2016, e, em segunda convoca��o, no menor prazo legal poss�vel. A assembleia precisa ter a presen�a de acionistas que tenham participa��o de 50% da Est�cio, que tem capital pulverizado na Bolsa. Est�cio e Kroton dever�o submeter a opera��o conjuntamente ao Cade at� 31 de agosto de 2016.

Em carta, Chaim Zaher, segundo maior acionista da Est�cio, com 14,3%, confirmou, conforme antecipou a edi��o de hoje do O Estado de S. Paulo, que n�o tem mais a inten��o de realizar uma oferta p�blica para aquisi��o de a��es da companhia diretamente ou por meio do Clube de Investimentos TCA. "Reafirmo o meu entendimento de que a opera��o se dar� no melhor interesse da companhia e dos seus acionistas, e estou certo de que a Est�cio e a Kroton continuar�o, juntas, a contribuir para a educa��o no Brasil", destaca Zaher.

Desde 2 de junho, quando a Kroton anunciou o interesse em combinar seus neg�cios com os da Est�cio, a companhia carioca virou alvo n�o s� da l�der do setor, mas tamb�m da Ser Educacional. A companhia pernambucana, por�m, parece ter desistido do neg�cio desde a �ltima reuni�o do conselho da Est�cio, na semana passada, quando o colegiado aceitou analisar nova proposta da Kroton.