Rio de Janeiro – A Tempo Capital est� questionando a Comiss�o de Valores Mobili�rios (CVM) sobre alguns termos da transa��o pela qual a Suzano comprou a Fibria. Numa reclama��o protocolada em 7 de junho, a Tempo, que � acionista da Fibria, diz que a estrutura da oferta vai for�ar a gestora a vender sua participa��o na Fibria, quando essa decis�o deveria ser discricion�ria.
Para evitar que o minorit�rio tivesse escolha, a opera��o proposta pela Suzano foi mais criativa: primeiro, criou-se uma nova holding na qual a Suzano aportou o caixa ofertado aos acionistas da Fibria (o caixa constitu�a 80% do valor da oferta, enquanto os outros 20% eram a��es da pr�pria Suzano). Em seguida, os termos da opera��o determinam que a Fibria seja incorporada nessa holding, de forma que o acionista da Fibria passe a ter a��es ordin�rias (ON) e preferenciais (PN) da holding. N�o � s�. Na etapa final, a holding usa o caixa que a Suzano aportou para resgatar as a��es preferenciais e, desta forma, pagar aos acionistas da Fibria sua parte em cash.
O advogado Raphael Martins, que representa a Tempo, diz que essa estrutura equivale a uma “fraude”, pois “� uma opera��o sem nenhuma finalidade econ�mica a n�o ser retirar do acionista a op��o de n�o aderir � oferta.” No documento, ele diz que o uso da palavra fraude “n�o significa que os atos que est�o sendo praticados sejam formalmente ilegais. Muito pelo contr�rio. N�o existe qualquer ilegalidade formal na capitaliza��o da holding, na incorpora��o de a��es da Fibria na holding, no resgate das a��es preferenciais da holding e na incorpora��o da holding pela Suzano. O que existe � uma finalidade oculta e diversa daquela que seria t�pica destes atos.”
A Fibria contratou o advogado Nelson Eizirik e j� respondeu � Comiss�o de Valores Mobili�rios. Seu principal argumento � que a mesma estrutura j� foi usada anteriormente, e cita os casos da fus�o da antiga BM&F com a Bovespa (que deu origem � B3), e a compra da Bematech pela Totvs.
A reclama��o da Tempo tornou-se p�blica nos �ltimos dias, depois que um investidor requisitou � CVM acesso ao documento. A reclama��o circulou ontem entre diversas mesas do mercado, e turbinou o volume negociado para mais de R$ 450 milh�es, tr�s vezes a m�dia dos �ltimos 20 dias. Desde que a Tempo entrou com a reclama��o, o short interest (o n�mero de a��es alugadas) da Suzano subiu 30%, passando de 17,5 milh�es em 7 de junho para 22,7 milh�es de a��es ontem.
A Tempo diz que sua reclama��o n�o inclui “a an�lise ou contesta��o de m�rito do pre�o negociado” entre os controladores da Fibria e os da Suzano. Enquanto isso, alguns acionistas minorit�rios de Fibria t�m resmungado sobre os termos da oferta, alegando que a raz�o de troca ficou desfavor�vel a eles depois que o d�lar mudou radicalmente de patamar.
Desde que a opera��o foi anunciada, em 16 de mar�o, a moeda americana subiu 22,8%, de R$ 3,12 para R$ 3,83. Como a oferta foi feita num combo de reais (CDI) e a��es da Suzano, os acionistas de Fibria n�o capturaram a alta do d�lar nos �ltimos meses. A fus�o foi assinada pelos controladores de ambos os lados em car�ter irrevog�vel e irretrat�vel. Um minorit�rio da Suzano retruca: “Se a Suzano comprou bem porque o d�lar andou, n�o h� nada que a Fibria possa fazer. Se tivesse acontecido o contr�rio, a Fibria ia nos devolver dinheiro?”.
L�der global
A compra da Fibria (na foto, unidade de armazenamento da empresa) pela Suzano foi oficializada em mar�o passado, depois de um longo processo de negocia��o que durou quase um ano. A uni�o entre as duas principais produtoras de celulose do pa�s transformou a companha resultante na maior empresa global do setor, com 37 mil funcion�rios, R$ 18 bilh�es em exporta��es e investimentos em 2018 estimados em R$ 6,4 bilh�es. A nova empresa ter� 11 unidades industriais e capacidade de produ��o anual de 11 milh�es de toneladas de celulose por ano, al�m de 1,4 milh�o de toneladas de papel.