Conselho de administra��o da AES Tiet� rejeita por unanimidade oferta da Eneva

O conselho de administra��o da AES Tiet� rejeitou, de forma un�nime, a proposta de combina��o de neg�cios apresentada pela Eneva no in�cio de mar�o, conforme informou a companhia na noite deste domingo. Segundo fato relevante divulgado pela empresa, em reuni�o realizada neste domingo, o conselho concluiu que a proposta, classificada pela geradora como hostil, "subavalia a companhia", e possui termos e condi��es "inadequados ao melhor interesse da companhia e do conjunto de seus acionistas, tendo em vista, principalmente, a incompatibilidade existente entre os neg�cios e as estrat�gias da companhia e da Eneva."

A decis�o do conselho de administra��o da AES Tiet� ocorre 50 dias ap�s a apresenta��o da oferta pela Eneva e depois da rival elevar o tom da disputa nos bastidores das negocia��es, mudando sua postura de um negociador cordial para um potencial comprador irritado com a atitude protelat�ria por parte da administra��o.

No fato relevante, a AES Tiet� critica o modelo de neg�cios da Eneva, baseado em fontes f�sseis como o g�s natural e o carv�o, e afirma que h� uma s�rie de incertezas e riscos relacionados �s atividades da rival, por exemplo relacionados � atividade de explora��o e produ��o (E&P;) de hidrocarbonetos, que podem n�o gerar os resultados esperados e ainda impor restri��es regulat�rias, imposi��o de taxas, obriga��o de compensa��o, etc. "Na vis�o do Conselho de Administra��o, a rela��o de troca proposta pela Eneva n�o compensa a assun��o de tais riscos pelos acionistas da Companhia", diz o texto.

Em primeiro de mar�o, a Eneva apresentou uma proposta de combina��o de neg�cios, que na pr�tica significaria a incorpora��o da AES Tiet�, com pagamento da aquisi��o com troca de a��es e pagamento em dinheiro, na propor��o de 60% e 40%, respectivamente. A transa��o compreenderia uma rela��o de troca de 0,0461 a��es ordin�rias de emiss�o da Eneva para cada 0,2305 por UNIT da AES Tiet�, mais uma parcela em dinheiro equivalente a R$ 6,89 por UNIT, somando total de R$ 2.750.641.308,80.

Na ocasi�o, o valor ofertado significava um pr�mio de 13,3% sobre o pre�o de fechamento das a��es de emiss�o da AES Tiet� no �ltimo preg�o antes da oferta e superior � m�xima hist�rica nas 52 semanas anteriores. Ap�s o an�ncio da oferta, os pap�is da AES Tiet� valorizaram-se, sinalizando que o mercado via sentido na opera��o. Entre os principais pontos positivos da opera��o, segundo especialistas, estaria a cria��o de uma geradora de energia de maior peso no mercado nacional, com um portf�lio de ativos diversificado e complementar, que minimizaria riscos.

Mas o Conselho de Administra��o da AES Tiet� considerou que a combina��o n�o faria sentido estrat�gico para os acionistas da companhia. "Eneva e AES Tiet� s�o empresas muito diferentes, e uma uni�o de seus ativos pode ser falsamente defendida como complementar. Entretanto, essa suposta complementaridade s� beneficiaria os acionistas da Eneva, diluindo o risco inerente a suas atividades, em detrimento dos acionistas da AES Tiet�", diz a companhia em comunicado � imprensa. No texto, a empresa tamb�m afirma que est� mais bem posicionada para o futuro, enquanto sua concorrente "representa o passado da gera��o el�trica".

O comunicado lembra que a AES Tiet�, originalmente criada a partir da privatiza��o de usinas hidrel�tricas, diversificou sua atua��o para outras fontes de energia renov�vel, como solar e e�lica. "A companhia j� est� preparada para as profundas transforma��es que o setor el�trico est� passando e foca na sustentabilidade de longo prazo", refor�a a empresa no fato relevante. "Na vis�o da administra��o, a implementa��o do plano estrat�gico da AES Tiet�, de forma independente, tem potencial para gerar mais valor aos acionistas do que em uma estrutura combinada nos termos da Proposta Hostil", acrescentou.

Alavancagem e sinergias

Ainda segundo a AES Tiet�, a an�lise dos conselheiros e assessores contratados chegou � conclus�o que a empresa resultante de uma combina��o das duas empresas teria alavancagem "perigosamente elevada" e que as sinergias vislumbradas pela Eneva seriam "irreais". A companhia contou com a assessoria dos bancos Bradesco BBI, BNP Paribas e Santander, das consultorias especializadas Thymos e Mercurio, e do escrit�rio Cescon, Barrieu, Flesch e Barreto Advogados.

Para concluir a aquisi��o da AES Tiet�, a Eneva j� anunciou que dever� realizar empr�stimos banc�rios, no valor dos R$ 2,7 bilh�es, montante que em um segundo momento seria refinanciado no mercado de capitais. Segundo o diretor financeiro da empresa, Marcelo Habibe, seria utilizado o espa�o de alavancagem atualmente existente no balan�o da AES Tiet� e a companhia combinada atingiria um pico de cerca de 4 vezes d�vida l�quida/Ebitda no fim deste ano. Mas a AES Tiet� afirma que, segundo os c�lculos dos assessores financeiros contratados pelo conselho, a alavancagem chegaria a cinco vezes sua gera��o de caixa anual.

Para a administra��o da AES Tiet�, a opera��o proposta poderia impactar significativamente a capacidade de remunera��o dos acionistas, tendo em vista a pr�tica de distribui��o de 100%do lucro l�quido ajustado. "Ademais, o alto endividamento decorrente de uma potencial implementa��o da transa��o constituiria um obst�culo ao crescimento da entidade combinada", afirmou.

A AES Tiet� tcontou que, em reuni�es realizadas com a diretoria da AES Tiet� e estudos disponibilizados, a Eneva superestimou as sinergias por conta da fus�o das duas empresas, que somariam R$ 3,1 bilh�es, mas assessores contratados pelo conselho teriam indicado um valor 50% menor. "Quase metade dessas supostas sinergias viria do aumento na alavancagem da AES Tiet� - o que, na pr�tica, n�o configura sinergia alguma, j� que a companhia poderia obter esse suposto ganho sozinha", diz. Segundo a geradora, as �nicas sinergias de fato sob o controle de uma empresa combinada estariam concentradas no corte de custos administrativos a partir de demiss�es, num valor presente l�quido total de R$ 210 milh�es.

"No entender da administra��o, ingressar neste momento em uma opera��o complexa e altamente alavancada seria n�o s� inconveniente e inoportuno, como elevaria significativamente os riscos para seus acionistas. O momento requer que a administra��o se empenhe em fazer com que o fluxo de caixa e as reservas da Companhia sofram o menor impacto poss�vel, de modo a assegurar a implementa��o do plano de neg�cios aprovado", afirmou.

Apesar da recusa da proposta, a AES Tiet� afirmou a administra��o se colocou � disposi��o dos representantes da Eneva para "identificar a possibilidade de aprimoramento e adequa��o da estrutura da sua proposta de modo a atender os interesses do conjunto dos acionistas da AES Tiet�" e salienta que uma eventual nova proposta dever� contemplar a possibilidade de liquidez integral para os acionistas que n�o desejem migrar para a Eneva, tendo em vista a incompatibilidade existente entre os neg�cios e as estrat�gias das duas empresas.

A AES Tiet� informa que o conselho de administra��o convocar� assembleia geral de acionistas para deliberar sobre a proposta "na sequ�ncia da fase de negocia��es junto � administra��o da Eneva"

Vale salientar que mais da metade do conselho de administra��o da AES Tiet� s�o nomes ligados � AES Corp., notadamente contr�ria � opera��o. Mas, embora a empresa norte-americana detenha o controle da companhia, com 62,61% das a��es ordin�rias, possui apenas 24% do capital total e a empresa. E tendo em vista que seu estatuto prev� que em casos de incorpora��o, os acionistas preferencialistas t�m direito a voto, a opera��o poderia ser aprovada mesmo � revelia dos interesses do controlador.

A companhia tamb�m informa que realizar� uma teleconfer�ncia extraordin�ria, nesta segunda-feira (20), �s 11h00.