A Ternium e sete dos 11 conselheiros entenderam que o memorando assinado pelo executivo violou o estatuto social da empresa, e assim, “quebrou a confian�a” do conselho, ao tratar de uma grande negocia��o sem o conhecimento dos representantes dos acionistas. A vers�o � contestada pela Nippon, que defende que o memorando n�o tem for�a de contrato, uma vez que n�o cria obriga��o legal entre as partes.
O documento – de 6 de maio de 2016 – trata de uma negocia��o sobre o fornecimento de min�rio de ferro pela Minera��o Usiminas S.A, controlada da Usiminas e da japonesa Sumitomo, � sider�rgica. A negocia��o teve como objetivo facilitar o acesso a recursos da mineradora para o processo de reestrutura��o financeira da Usiminas. Em um dos artigos do memorando est� escrito que o documento n�o cria obriga��es legais entre as empresas envolvidas.
“Esse memorando apenas expressa a presente inten��o e entendimentos das partes e n�o tem objetivo de constituir um contrato ou criar qualquer obriga��o legal para qualquer das partes, a menos que as partes entrem em acordo definitivo”, diz o memorando em tradu��o livre do original escrito em ingl�s.
Sem sustenta��o
Esse trecho � usado pelos japoneses para demonstrar que o documento n�o tem for�a de contrato e por isso n�o poderia ser usado como motivo para a destitui��o de R�mel da presid�ncia da Usiminas. A Nippon entrou com a��o na Justi�a e aguarda uma decis�o nos pr�ximos dias para que R�mel retorne ao comando da empresa. O grupo sustenta a tese de que foi criado um fato sem sustenta��o jur�dica, descumprindo o acordo de acionistas, que prev� consenso entre os controladores na indica��o do presidente da sider�rgica.
O advogado da Ternium, Luiz Fernando Fraga, no entanto, cita que a parte final da cl�usula – “a menos que as partes entrem em acordo definitivo” – cria uma ambiguidade no texto e um v�nculo entre as duas partes, uma vez que gera “expectativa” para uma das partes. “Essa � uma cl�usula mal redigida, que n�o teria sido mantida se tivesse passado pelo setor jur�dico da Usiminas”, diz Fraga. Ele avalia que, dado o grande valor envolvido na negocia��o, ao tomar a decis�o sozinho, R�mel quebrou a confian�a do Conselho.
Troca de comando
A troca de presidentes foi aprovada pelo Conselho de Administra��o em 23 de mar�o, por sete votos a favor, contados os posicionamentos dos representantes da Ternium, da Companhia Sider�rgica Nacional (CSN), acionistas minorit�rios e do representante dos trabalhadores. Contra o afastamento de R�mel votaram os conselheiros da Nippon e da Caixa de Previd�ncia dos empregados. Foi eleito presidente S�rgio Leite, executivo tamb�m de carreira da Usiminas e nome da prefer�ncia da Ternium.
Segundo a Ternium, ao assinar o documento sozinho e sem conhecimento do Conselho de Administra��o, R�mel violou o estatuto social da empresa. A empresa entende que ap�s a assinatura do memorando, os envolvidos podem presumir que tudo o que foi escrito � v�lido, o que causou um desequil�brio na negocia��o. Em ata da reuni�o do Conselho da Usiminas que destituiu R�mel da presid�ncia da empresa, a maioria dos conselheiros entendeu que a assinatura do memorando criou “obriga��o relevante” para a empresa e por isso deveria ter sido submetida a toda diretoria.
“N�o posso concordar com a opini�o do sr. R�mel e dos advogados externos da companhia que tal documento supostamente n�o teria criado obriga��es leais para a companhia. Ora, a assinatura de qualquer documento por uma sociedade gera efeitos. Se fosse diferente, a sua formaliza��o n�o seria necess�ria”, avaliou durante a reuni�o o presidente do Conselho de Administra��o, Elias de Matos Brito.