Rio – A Sapore, maior companhia de refei��es coletivas de capital nacional, est� tentando convencer os acionistas da IMC a aceitar uma proposta de fus�o entre as duas companhias, um IPO reverso que deixaria o fundador da Sapore, Daniel Mendez, com 50,5% da companhia resultante. Em linhas gerais, o mercado concorda com os m�ritos da transa��o, mas acionistas da IMC – dona das redes Viena e Frango Assado – j� come�aram a se mobilizar por um pre�o maior.
Al�m disso, os acionistas da IMC levariam R$ 355 milh�es, na forma de dividendos extraordin�rios antes da opera��o. Nessa estrutura, Mendez ficaria com 50,5% da nova companhia e os atuais acionistas da IMC com o restante. Mendez iria para a presid�ncia do conselho e o atual CEO da IMC, Newton Maia, seguiria no cargo.
A opera��o � complexa. A IMC tem uma base acion�ria pulverizada. Um fundo gerido pela Advent International � o maior acionista, com 10% dos pap�is.
A Sapore est� vendendo a ideia de uma “fus�o entre iguais” capaz de gerar sinergias da ordem de R$ 130 milh�es em compra de insumos e sobreposi��o de funcion�rios e um potencial de cria��o de valor muito maior por meio da implanta��o, nas lojas de varejo da IMC, dos processos que a Sapore utiliza hoje em seus restaurantes corporativos. A empresa desenvolveu uma cadeia de fornecedores que j� entrega todos os ingredientes divididos em por��es e prontos para o preparo. Com isso, opera sem cozinhas centrais – ao contr�rio da IMC. Todos os preparos da Sapore s�o feitos in loco, com cozinhas mais enxutas.
“Apesar de todos os esfor�os recentes de racionaliza��o da IMC, eles ainda t�m tr�s cozinhas centrais”, diz o CFO da Sapore, Elezir Silva. “Hoje nossas cozinhas precisam de 30% do espa�o que precisavam 10 anos atr�s, eu fa�o economia de 30% a 40% de �gua e luz e preciso de menos pessoas. Imagina aplicar isso na IMC, transformando espa�o de cozinha em �rea de vendas?”
Uma fatia relevante dos acionistas da IMC avalia que a opera��o espreme o valor da empresa e d� vantagem a Mendez, o fundador e �nico acionista da Sapore, que ficaria no controle da companhia resultante sem ter que desembolsar nenhum pr�mio. “A Sapore quer se listar sem ter que fazer o IPO e nem pagar nada por isso, e o Mendez vai ser o controlador sem pr�mio de controle”, diz um acionista da IMC. “� o melhor do mundo... para eles”.
“N�o � uma aquisi��o: eles n�o est�o comprando e o Mendez n�o est� vendendo e nem o contr�rio. Portanto, n�o faz sentido falar em pr�mio de controle. � uma fus�o de iguais, de uma forma que nunca se viu no mercado brasileiro”, diz Marco Gon�alves, s�cio-fundador da Riza Capital, que est� assessorando a Sapore.
Na oferta apresentada na sexta passada, a Sapore avalia a IMC a R$ 8,92 por a��o – j� descontado o dividendo extraordin�rio de R$ 2,13 por a��o. Uma acionista da IMC diz que o pagamento de dividendos � uma conta de chegada: se o mesmo valor fosse incorporado ao neg�cio, Mendez n�o ficaria com o controle. “A gente n�o s� d� o controle, como deixa de capturar parte do que seria esse potencial de valoriza��o e de sinergias da empresa combinada,” reclama.
Gon�alves contesta essa explica��o e diz que o dividendo visa otimizar a estrutura de capital da companhia, que ficaria com muito caixa l�quido se n�o houvesse o dividendo extraordin�rio. Na opera��o proposta, a empresa combinada fica com R$ 427 milh�es em d�vidas, equivalente a 1,5 do Ebtida combinado. A Sapore alega que, entre sinergias e dividendos, os acionistas da IMC podem ter um retorno de 40% com o neg�cio.
No balan�o, IMC e Sapore podem n�o ser iguais, mas s�o bem parecidas. De acordo com n�meros n�o auditados, a Sapore faturou R$ 1,6 bilh�o no ano passado, fez R$ 104 milh�es de Ebtida e R$ 34 milh�es de lucro. Na IMC, o BTG estima receita l�quida de R$ 1,5 bilh�o, R$ 124 milh�es de Ebtida e R$ 29 milh�es de lucro.
Um grande atrativo da IMC � a porta que ela abre para o mundo. Com opera��es nos Estados Unidos, Caribe e Col�mbia, a companhia pode facilitar a expans�o da Sapore nesses mercados – hoje, s� 2% do faturamento de Mendez vem do exterior, mais especificamente do M�xico e Col�mbia.
O conselho da IMC tem at� o dia 23 para se manifestar, dizendo se recomenda ou n�o a fus�o, e convocar em at� 30 dias uma assembleia que decidir� sobre o assunto.
De gar�om a empres�rio
Enquanto a IMC atua no varejo e � uma t�pica empresa de private equity, a Sapore � uma empresa de dono. Fundada em 1992 por Daniel Mendez – um uruguaio que veio para o Brasil aos 11 anos de idade e trabalhava como gar�om quando decidiu vender seu Gol GTI para come�ar a atender refeit�rios de empresas –, a Sapore hoje serve 1 milh�o de refei��es por dia em 1,1 mil restaurantes que atendem 500 empresas.
Com 11% do mercado de refei��es coletivas no pa�s, a Sapore vem h� tempos tentando beliscar uma fatia do varejo. Em 2014, chegou a firmar uma joint venture com a Ra�zen para implantar lojas em postos de combust�vel ao longo de rodovias, num modelo parecido com o Frango Assado. Mas o neg�cio n�o foi para a frente. “J� chegamos a olhar o segmento de hamburguerias, mas ele ficou muito competitivo e o timing passou”, diz Elezir, o CFO da companhia.