Gol incorpora a Smiles

Rio de Janeiro – A Gol Linhas A�reas Inteligentes anunciou reorganiza��o societ�ria, que vai unificar suas classes de a��es, listar a companhia no Novo Mercado e incorporar a Smiles, seu programa de fidelidade. Numa decis�o que enfureceu os acionistas minorit�rios da Smiles, a Gol informou que n�o vai renovar seu contrato com a empresa de fidelidade – que s� vence em 2032 – e afirmou que trazer a Smiles para dentro de casa est� em linha com a estrat�gia de outras a�reas, como Air Canada, Aeromexico e Latam.

Azedando ainda mais o clima, a Gol destacou entender que o mercado estava sobreavaliando os resultados da empresa de fidelidade. “Os analistas de mercado projetam que a Smiles continuar� crescendo o faturamento em dois d�gitos por ano e que suas margens continuar�o se expandindo.  Mas, gra�as ao aumento da concorr�ncia e aos limites da governan�a da empresa, isso n�o deve acontecer,” disse Richard Lark, diretor financeiro da Gol, em teleconfer�ncia.

O an�ncio de que a Smiles vai sair da bolsa encerra uma das trajet�rias mais bem-sucedidas do mercado de capitais brasileiro. Desde seu IPO (Oferta P�blica Inicial de A��es na tradu��o para o portugu�s) em abril de 2013, a Smiles retornou 288% – ou cerca de 28% ao ano –at� o fechamento de quinta-feira. Para efeito de compara��o, o Certificado de Dep�sito Interbanc�rio (CDI) no per�odo rendeu 74,7%, ou 10,7% ao ano.

Todo o processo de reorganiza��o deve durar cerca de tr�s meses, e ter� que ser aprovado pelos acionistas minorit�rios de ambas as empresas. A rela��o de troca, o mix das a��es que ser�o dadas em pagamento e as condi��es de resgate das a��es ser�o negociados entre a Gol e um comit� independente a ser formado por conselheiros da Smiles. A expectativa � de que os investidores que n�o quiserem ser acionistas da nova Gol poder�o escolher receber apenas em a��es resgat�veis.

Em seguida, a Gol absorver� a Smiles por meio de um aumento de capital.  N�o haver� emiss�o de a��es ou capital para trazer dinheiro novo para a Gol. Independentemente dos termos a serem definidos, um gestor criticou a incorpora��o. “Os acionistas da Smiles dormiram s�cios de um neg�cio ultra rent�vel e acordaram s�cios a f�rceps de uma companhia a�rea, um neg�cio com resultados ultra vol�teis”, disse. No fechamento da bolsa de quinta-feira, a Smiles valia R$ 6,4 bilh�es. J� a Gol, que � dona de 52,6% da Smiles, estava cotada por R$ 4,7 bilh�es.

Div�rcio

A dire��o da Gol disse que est� se esfor�ando por um div�rcio amig�vel, mas, em caso de fracasso nas negocia��es, se reservou o direito de fazer uma oferta p�blica para a Smiles. “Ainda que isso pare�a uma m� not�cia, a verdade � que estamos nos sentando � mesa para negociar um acordo justo para todos”, disse o diretor financeiro, Richard Lark, na teleconfer�ncia.

Outro gestor ligado � companhia n�o est� nada satisfeito. “Vamos ser claros sobre o que est� acontecendo.  Ningu�m anuncia um neg�cio que vai acontecer daqui a tr�s meses sem definir um pre�o. Est�o fazendo isso para deprimir a a��o. Num processo normal, eles anunciariam um pre�o e o mercado negociaria em cima disso”, declarou.

Com a Smiles dentro da Gol, a companhia a�rea vai converter todas as suas a��es preferenciais em ordin�rias e se listar no Novo Mercado. Como as a��es preferenciais da Gol listadas t�m poder econ�mico 35 vezes maiores que as a��es ordin�rias, para manter esse “super poder” econ�mico na nova Gol (que ser� listada no Novo Mercado), cada a��o preferencial atual far� jus a 35 ordin�rias.

N�o est� claro quanto a fam�lia Constantino, dona da Gol, ter� do capital da empresa depois da reorganiza��o, porque isso depender� do valor de incorpora��o da Smiles, que ainda ser� negociado com o comit� independente e afetar� o n�mero de a��es preferenciais a serem emitidas. O Bank of America Merrill Lynch e o BMA – Barbosa M�ssnich Arag�o assessoraram a Gol na reorganiza��o.